（原标题：关于上海证券交易所对公司2015年年度报告等信息公开披露事项问询函的回复）

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国化学工程股份有限公司近日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对中国化学工程股份有限公司2015年年度报告等信息公开披露事项的问询函》（上证公函【2016】0400号），公司现就问询函所提问题回复公告如下：

　　一、公司第三届董事会第二次决议披露，独立董事户海印先生、李海泉先生对公司2015年年度报告、2016年第一季度报告等议案投出反对票，但公司未根据《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第2号》、《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第13号》的规定，在年度报告与季度报告中就独立董事异议单独说明并提醒投资者关切。请公司核实是否应当对2015年年度报告、2016年第一季度报告做相应更正。

　　1.公司将对2015年年度报告做出更正如下：2015年年度报告首页“重要提示”第一项更正为：

　　本公司董事会及董事会中除户海印董事和李海泉董事之外的另外的董事保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司独立董事户海印先生、李海泉先生在公司2015年年度报告表决中投出反对票，未对公司2015年年度报告签署书面确认意见。

　　本公司监事会及监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司将对2016年第一季度报告做出更正如下：2016年第一季度报告首页“重要提示”第一项更正为：

　　本公司董事会及董事会中除户海印董事和李海泉董事之外的另外的董事保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司独立董事户海印先生、李海泉先生在公司2016年一季度报告表决中投了反对票，未对公司2016年第一季度报告签署书面确认意见。

　　本公司监事会及监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　二、根据公司公告，上述独立董事以南充晟达化工项目（即公司目前在建的PTA项目）存在潜亏，导致部分财务数据不准确为由，对公司2015年年度报告、2016年第一季度报告投出反对票。

　　1.请上述两名独立董事补充说明：（1）PTA项目存在潜亏的详细情况以及判断依据；（2）PTA项目潜亏对公司2015年财务报告相关会计科目及金额的具体影响。

　　关于独立董事的补充说明请参见本公告附件：附件1.《中国化学工程股份有限公司独立董事户海印对2015年年度报告等议案提出反对意见的说明》；附件2.李海泉董事《关于中国化学南充晟达化工项目独立董事补充说明》

　　2.公司2013年年报披露，PTA装置设备采购已完成97%，PTA装置的土建、钢结构工程进入收尾阶段，公辅工程基础施工基本完成；2014年年报披露，PTA主装置总体完成约99.6%，公辅工程设计总体完成约93.52%，累计完成投资27.8亿元；2015年半年报披露，PTA项目主装置总体完成约99.89%，公辅工程总体完成约98.11%，累计完成投资32.18亿元，项目力争于2015年底前具备投料试车条件。而2015年年报显示，项目建设进度较原定的项目计划有所延迟。请公司结合前期信息披露说明：（1）该项目迟迟未完工的具体原因，已采取及拟采取的应对措施；（2）在建工程是否达到预定可使用状态，是否已具备转入固定资产的条件。

　　比，是国际工程管理按赢得值原理测量的结果，这种现代工程管控方法，在项目建设前期，统计进度完成率高；在工程的完工阶段，最显著特征就是投入资源少，而相对工期较长，这是大型石化现代化工厂建设的正常状态。现就PTA项目工程建设月进度报告的相关数据及宏观建设情况补充说明如下：

　　1）2014年6月底，PTA装置：钢结构安装完成，开始面漆施工；设备累计安装341台约86.8%比例；工艺管道安装约81.7%比例；电缆施工133.4km约71.6%；仪表电缆敷设48.2km约15.9%比例。

　　公辅装置：综合水泵站B罐防腐，配电室接线；原料罐区地坪基槽施工；空压站电气安装完成，室外地坪施工；110KV总变电缆敷设；循环水站设备安装，电气盘柜调试；脱盐水站管道施工完成65%水罐开始防腐；厂区管廊土建、钢结构施工完成；管道安装约70%；检维修中心装修基本完成；成品仓库墙体抹灰，开始上部轻质墙体施工；中央化验室一二层墙体砌筑；中央化验室结构封顶，进行室内安装；生产运行中心二层墙体砌筑50%；综合服务站一层

　　2）2014年12月底，PTA装置：土建施工基本完成，剩余200、700及界区管廊钢结构防火涂料施工；设备已安装384台约97.7%比例，设备保温基本完成；工艺管道安装基本完成，累计试压361个工艺包约72.8%比例；电气、仪表安装基本完成； R2R单元钢结构施工。

　　公辅装置：110KV总变向电力质监站及供电局报验；综合水泵站、空压站办理中交；脱盐水站进行实物移交；中央化验室、中央控制室进行装修收尾施工；原料罐区进行罐体保温工作，工艺管道安装完成；事故消防水池施工完成；火车装卸站变电所进行电气设备安装，储罐、站台钢结构、设备、管道安装完成，开始电气、仪表施工；焚烧装置配电室电气开始设备安装，设备安装完成，开始管道、电仪安装。

　　3）2015年6月底比2014年12月底完成进度百分比分别增加0.39和4.59个百分点，进度增加不明显的原因主要是进行工程收尾工作，三查四定整改、管道空气吹扫、水冲洗、电气及仪表专业通电、回路测试等工作，这些大量的收尾及单体调试工作在进度统计中所占百分比很低。

　　4）2015年6月至12月底，PTA装置及公辅工程仍然处于三查四定整改、单体调试及验收等工作阶段，相比6月底完成进度百分比分别只增加0.07和1.26个百分点，主要是因为工厂界外配套的工业水、蒸汽、电仍然没有供应，使得空压机、循环水泵、过滤机等关键设备无法正常进行单机试车工作。2015年度，在临水临电的条件下，完成了部分可以操作的管道打压吹扫、冲洗及设备的单机试车工作。同时还进行了操作人员培训、产品销售等生产准备工作，所有操作人员都取得上岗合格证。

　　2015年3月至4月间，历时45天，公司组织80名行业专家，对晟达PTA工程进行项目设计三查四定工作，为现场施工完工阶段提供技术支撑。截至2015年12月底，PTA项目已安装的设备因单机试车工作没有结束，因此未达到中交条件。

　　截止2016年3月底，项目残渣回收单元、固废焚烧单元未完成。工艺空气压缩机组、压力过滤机、高速泵、循环水泵、结晶器搅拌器等大型设备由于没有正式电、工业水而没有完成单机调试工作。界外配套工程中，工业水厂2016年3月25日正式生产供水，工业电至今未供给，热电中心2016年3月3日才具备供应蒸汽的能力。由于上述未完工程影响，PTA项目尚不能完成中交。

　　根据项目环评报告书及2015年8月6日四川省环保厅《关于南充PTA项目建设期间执行环境保护“三同时”制度情况的检查指导意见》（川环建函（2015）113号）要求，该项目试生产前须完成项目下游11个乡镇饮用水水源搬迁和羊口河闸坝工程建设等配套工作, 该项工作由地方政府负责，目前尚未完成。

　　2）部分工程单项尾项建设进度延迟：为满足环保要求，新增了R2R单元（残渣回收装置）、焚烧单元。

　　4)宏观形势影响：因四川省辐射西部石化、化工下游产品承接市场能力未有效培育，宏观经济出现结构性的深度调整，PTA生产能力与价格波幅较大，企业、地方产业政策与市场共同作用，公司为维护股东利益，审慎决策。

　　1）项目正在加快残渣回收单元工程收尾工作，计划在工业水、蒸汽等项目配套工程都具备的条件下，尽快完成项目中交。

　　2）加强与地方政府的协调工作，获取与项目试生产投料方案相关的各项批准文件。

　　1. 化工工程建设的后期要经历三个不同的主要阶段，即：中交阶段-试生产阶段-竣工验收阶段。

　　中交阶段是工程建设单位向业主方办理工程交接的一个必要程序，一般按单项或系统工程进行。中间交接只是装置保管、使用责任的移交，不解除施工单位对工程质量、竣工验收应负的责任。工程中交后，工程管理部门继续对工程负责，直至竣工验收。中交的最重要条件就是所有设备完成单机调试并合格。单机设备调试尤其是大型设备的调试是设备安装的一道必要程序，是工程建设的一部分，调试合格后才意味着该设备安装工程结束。在前述PTA项目建设现状中已作陈述，截止2016年3月底，PTA项目残渣回收单元、固废焚烧单元尚未完成，工艺空气压缩机组、压力过滤机、高速泵、循环水泵、结晶器搅拌器等大型设备由于没有正式电、工业水而没有进行单机调试工作。项目尚不具备中交条件，预计完成中交还需要投入资金7.3亿元。

　　中交完成后，项目才可以进行水电联运调试，并由工程阶段进入试生产阶段。试生产是化工厂投产前的必须的重要步骤之一，是对项目的功能、工艺、流程的验证，只有通过试生产的验证，装置生产出合格的产品，才能认为装置达到了预定可使用状态，满足竣工条件。试生产工作通常要进行3到6个月，是达到预定可使用状态前的必经环节，试生产的支出符合固定资产准则所指的“为了使固定资产达到预定可使用状态所需的必要、合理支出”这一特征，应计入固定资产的成本。PTA项目目前还没有进入试生产阶段。

　　“自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。”

　　“购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判断：

　　（一）符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成。

　　（二）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售。

　　（三）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。

　　购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结果表明资产能够正常生产出合格产品。或者试运行结果表明资产能够正常运转或者营业时，应当认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态。“

　　综上，晟达公司在建工程科目对应的资产，即PTA项目投资，目前仍处于工程阶段，尚未进入试生产阶段进行联合调试和试生产，未达到预定可使用或可销售状态，不能确定相关的经济利益可以流入企业，同时资产对应的成本也尚未完全支出，因此不满足固定资产的确认条件，不能确认为固定资产也无法计提折旧。

　　2.按照《企业会计准则第17号-借款费用》第五条、第十二条、第十三条的规定，由于PTA项目现仍处于建设期间、未达到预定可使用状态，因此晟达公司的借款费用符合资本化条件，应计入资产成本。

　　3、公司在2015年年报中提示了因 PTA 产品市场价格下滑，项目盈利能力可能低于预期的风险。（1）请公司结合PTA市场的现状及项目建设进展，对该项目的可行性和预期效益予以重新评估并披露。（2）截至报告期末，PTA项目累计完成投资34.62亿元，其中29.12亿元反映在“在建工程”科目。请公司说明未计提减值准备的依据及合理性。（3）若最终出现延迟开车或转让的情况，请公司预估可能对公司财务状况产生的影响。

　　（1）请公司结合PTA市场的现状及项目建设进展，对该项目的可行性和预期效益予以重新评估并披露。

　　本项目利用中国石油四川石化的对二甲苯（PX）资源生产PTA，并进一步延伸生产聚对苯二甲酸乙二酯（PET）、对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）等聚酯产品，形成以PX为主要原料的聚酯类化工新材料基地，原料供应稳定可靠。

　　PTA建成后进一步延伸发展聚酯系列产品，产业延伸生产的PBT、聚对苯二甲酸1,4-环己烷二甲酯（PCT）、聚对苯二甲酸1.3-丙二醇酯（PTT）、聚酯弹性体（TPEE）等新型聚酯材料均是国家鼓励发展的化工新材料产品，未来将具有较好的市场前景。

　　国内2015年1~11月PTA企业生产能力为4697万吨， 2015年1~11月PTA实际产量为2788万吨，开工率约59.35%，PTA行业已呈现产能过剩态势。市场加速PTA行业的整合，目前约有1302万吨/年PTA产能处于停车状态，大多属于缺乏上游PX稳定供应或无下游配套聚酯产业链延伸、不具备竞争力的老旧产能。扣除1302万吨产能， PTA实际有效产能为3395万吨，剔除未运行产能，根据实际产量2788万吨估算2015年国内PTA行业实际平均开工率达到82.12%，折全年产量为3041万吨。

　　2014年国内PTA消费量约2925万吨，绝大部分用于PET的生产，约占PTA总消费量的98.6%，少量用于对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）、聚对苯二甲酸1,3-丙二醇酯（PTT）等其它聚酯类产品的生产。目前国内聚酯有效产能约为4577万吨/年， 2015年1～11月国内聚酯产量约为3165.6万吨，折算为全年聚酯产量约为3453万吨，对PTA的需求约3000万吨。考虑PTA在PBT、PTT等其它聚酯领域的需求及少量出口，预计2015年国内PTA的表观需求量约在3050万吨左右。

　　预测2020年我国PTA产能将达到4360~5000万吨/年，按照行业开工率80%计，预测2020年我国PTA产量将达到3500~4000万吨，届时国内PTA需求量将在4100~4400万吨，产需基本平衡。

　　国内PTA企业配套的PX来源供应主要来自本企业炼油和部分市场采购，所占比例约为64.9％，其余企业的PX来源均由市场采购。从产业发展趋势分析，PTA-PET产业链具有向上游集中的趋势，产业链利润向PX明显转移。因此，具有PX稳定供应的PTA企业在市场上更具有竞争力。

　　项目建设位于南充高新技术园区内，该园区现已基本建成热电厂、污水处理厂、工业水厂等公用工程设施，预计2016年上半年完成铁路专用线的验收工作及危货运输，园区各项配套功能设施基本到位。项目规模112万吨/年（设计规模140吨/小时）符合国家产业准入规模要求。项目采用英威达先进技术，各项消耗及能耗指标均属国际先进水平，通过精细化管理，项目消耗和能耗还有可能进一步降低。

　　鉴于目前国内PTA行业已呈现产业过剩态势，产能过剩必将加速PTA行业的整合。有部分PTA企业产能处于停车状态，大多属于缺乏上游PX稳定供应或无下游配套聚酯产业链延伸、不具备竞争力的淘汰产能。打造PX-PTA-PET上下游一体化的产业链是PTA生产企业应对市场产能过剩、维持正常运营的有效途径。

　　以当前PTA市场的现货价格计算，项目投产后将没有效益，但是PTA行业是周期性行业，波动较大，而且化工行业的投资一般都是上下游产品分步建设，形成产业链以摊薄成本，事实上本项目的规划也是含有下游聚酯项目的，因此难以根据当前的现货价格确定未来的长期盈亏。公司正在对项目进行论证，并探讨下一步的工作方案。

　　（2）截至报告期末，PTA项目累计完成投资34.62亿元，其中29.12亿元反映在“在建工程”科目。请公司说明未计提减值准备的依据及合理性。

　　PTA项目“在建工程”科目主要核算PTA项目已开票结算的项目设计费、设备采购费、工程施工费用等总承包费用，以及由业主直接支付的监理费用、HSE管理费用、可研和环评费用、项目建设期资本化利息和其他应计入该科目核算的项目费用。按照现行税法和会计准则规定，对可以抵扣的增值税进项税额在“应交税费”科目核算。“在建工程”科目余额不含可抵扣的固定资产进项税。

　　“累计完成投资”统计的是归属于PTA项目的全部资金投入金额，其金额包括了前述的“在建工程”和“应交税费”，还有与项目相关的“预付账款”、“ 固定资产”、“ 无形资产”等科目余额，其统计的范围要大于在建工程科目。截至报告期末，具体差异包括如下部分：

　　● 在“预付账款”科目核算的未结算的工程总包费用以及技术引进费2.27亿元。

　　● 在“其他应收款”、“ 固定资产”、“无形资产”等科目列示的工程有关费用以及中国化学工程股份有限公司合并报表层面抵消的未实现内部销售损益，合计0.64亿元。

　　2015年度晟达公司“在建工程”科目发生额为11.65亿元(公司合并报表抵消后余额为11.57亿元)，而2015年度完成投资为6.82亿元，当年完成投资与“在建工程”科目余额的关系从以下几方面分析：

　　综上，当年完成投资总额为在建工程发生额11.65亿加上可抵扣增值税增加额1.14亿，加上为项目支付的其他款项0.27亿减去前期投入到预付账款科目的款项6.24亿元，结果为6.82亿元。

　　2015年底，晟达公司“在建工程”科目余额29.12亿元。公司认为该项资产不存在《企业会计准则第8号--资产减值》第五条规定的减值迹象，未计提减值，依据如下：

　　1) PTA项目是引进外国技术、经过复杂工艺建筑安装而成的现代化成套化工生产工厂。工厂本身没有可靠的市场价值进行参考。项目使用的生产技术为引进美国英威达公司的最新技术，通过氧化、精制等多重工艺，将对二甲苯（PX）加工生产为精对苯二甲酸（PTA），该技术截至目前仍在国内处于主流地位，不存在技术落后被淘汰的可能。项目核心设备主要来源于国际或者国内知名厂家，如空压机从德国MAN DIESEL& TURBO SE公司采购、搅拌器从德国EKATO公司采购、旋转压力过滤器从J&F International Holding Corp采购、氧化反应器从森松（江苏）重工有限公司采购、加氢反应器从二重集团（德阳）重型装备股份有限公司采购、PTA结晶器从大连日立机械设备有限公司采购，此类设备专业性较强，有较高的保值率，截至目前未发现有高于正常情况的大幅度价格下跌。

　　2) 经济环境和市场环境方面，公司位于南充化工园区，是四川省和南充市重点关注的投资项目，是四川彭州炼化一体化项目的下游项目，本项目得到了四川省和南充市的大力支持，2015年还得到了四川省的专项财政贴息资金5000万元，政策环境良好。本项目利用晟达公司股东中国石油四川石化的对二甲苯（PX）资源，原料供应稳定可靠。项目的直接产品PTA目前存在产能过剩情况，但预计在未来五年内将逐步实现供需平衡，而PTA产业延伸可生产的新型聚酯材料是国家鼓励发展的化工新材料产品，未来将具有较好的市场前景。

　　3) 利率方面，2015年，国家连续降低银行基准利率5次，年末金融机构长期贷款的基准利率仅为4.9%，目前市场利率处于低点，不存在因市场利率上涨而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低的情况。

　　4) PTA项目还处于建设期，项目并未完全建成，而且各项在建装置维护情况良好，不存在实体损坏或者闲置的迹象。

　　如图，从2008年底至2011年初，由于国际国内市场对聚酯消费需求快速增长，国内PTA市场价格上下波动幅度达7425元/吨，即2008年11月15日PTA市场价格为4375元/吨，2011年2月12日PTA市场价格高达11800元/吨；其后，价格逐年回落，尤其是2012年国内PTA新增产能约1292万吨，PTA市场价格于2015年8月24日再次回落至4199元/吨的低谷，国内PTA生产企业面临全行业亏损的局面；截止2016年3月，PTA与聚酯产能处于相对平衡，PTA产业进入周期性底部区间，底部出现抬升迹象，最新PTA价格已回升至4770元（4月22日CCF网价格）。

　　晟达公司经营层结合试生产期间的预计消耗水平和原料、产品市场的价格对2016年假设试生产进行了初步估计（尚未报股份公司管理层审核），在试生产投产当年项目难以盈利甚至有一定的亏损，但考虑到PTA价格波动很大，且有较强的周期性，而本项目本身的生产寿命较长，大部分设备的设计使用年限都超过十五年，不宜以某一时点或者某一时段的价格来预计未来的长期市场价格并测算未来的现金流，因此公司认为没有明显迹象表明资产的长期经济绩效已经远远低于或者将低于预期。

　　（3）若最终出现延迟开车或转让的情况，请公司预估可能对公司财务状况产生的影响。

　　如果公司按计划完成PTA项目的投资建设，但最终决定暂缓正式生产运行，在此情况下晟达公司仍需要维护设备正常和安全，支付保底费用和管理费用等固定费用。同时，设备即使在维护保管中，但如果闲置时间太长，再开车发生的费用将会有所增加。

　　如果公司整体或部分转让该项目，公司将按照国资委对国有企业产权转让的规定和公司的相关制度，进行资产评估并采取进场交易的方式来进行，同时公司会在转让前按照审批程序将转让方案报董事会（或股东大会的批准），目前无法估计转让项目给公司未来财务状况带来的影响。

　　请参见附件3《关于中国化学工程股份有限公司PTA项目相关会计处理的专项意见》（大华特字[2016] 003856号）。

　　四、就董事会决议中，有董事投出反对票的议案，请公司结合相关法规及公司章程等，说明公司议案审议程序的合规性。

　　根据公司《章程》、《审计委员会议事规则》、《募集资金管理办法》，本议案不属于审计委员会法定职权范围，无需在董事会审议该议案之前提交审计委员会审议。

　　2015年度4月16日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于利用闲置募集资金投资购买理财产品的议案》，同意公司利用 25 亿闲置募集资金投资购买理财产品，独立董事、监事会、及公司保荐机构均出具了明确同意意见。决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第七条的相关规定。

　　公司《审计委员会议事规则》第十一条第（三）款规定，审计委员会职责包括“评估内部控制的有效性”；第十五条规定，“评估内部控制有效性的职责至少包括以下方面：（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；（二）审阅内部控制自我评价报告；（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改”。

　　根据上述规定，公司2016年3月25日将公司《内部控制评价报告》发送给各位审计委员会委员审阅；4月11日召开第三届董事会审计委员会第二次会议正式向各位委员汇报关于公司内部控制制度、内部控制审计报告等各项工作；4月17日召开第三届董事会审计委员会第三次会议，由外部审计机构向审计委员会正式汇报和提交公司《内部审计报告》等相关议案。包括李海泉董事在内的审计委员会委员并未在审计委员会审阅上述议案时提出明确的意见和建议。公司4月18召开的第三届董事会第二次会议审议通过了公司《内部控制评价报告》。

　　根据公司《审计委员会议事规则》第十二条第二款，“公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案”；根据公司《审计委员会年报工作规则》第八条，年报审计工作结束后，审计委员会还应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。根据财政部、国资委《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会【2011】24号），会计师事务所连续承担同一家中央企业财务决算审计业务不能超过5年。公司2011年——2015年财务报表均由大华会计师事务所审计，因此2016年并不存在续聘事务所的可能性。

　　公司第三届审计委员会第三次会议正式审议通过了《关于聘请2016年度审计机构的议案》，该议案于4月18日提交公司第三届董事会第二次会议审议通过，不存在违反相关法规及公司章程的情况。

　　根据《公司章程》和《审计委员会议事规则》，本议案不属于审计委员会法定职权范围。无需在董事会审议该议案之前提交审计委员会审议。

　　公司经营层经理人员经过充分调研后制定了关于终止投资的意见并提交董事会审议，不存在违反法律法规及公司章程的情形。

　　根据《公司章程》第一百三十条的规定：经董事会授权，总经理可以行使以下职权，下述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）不足公司最近一期经审计总资产的10％；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不足公司最近一期经审计净资产的10％；（三）交易产生的利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润的10％；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不足公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润的10％。交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致股份公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。公司投资设立子公司，根据《公司法》规定可以分期缴纳出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用上述规定。上述交易应当以发生额作为计算标准，在连续12个月内累计计算，经累计计算的发生额达到上述标准的，适用上述规定。上述交易涉及对外投资、对外担保和关联交易的，按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定和股份公司相关规定处理。

　　公司根据日常生产经营的需要并结合历年的管理经验经审慎研究制定，对总经理在章程规定权限范围内对总经理进行授权，不存在违反相关法规和公司章程的情形。

　　根据《公司章程》和《审计委员会议事规则》，本议案不属于审计委员会法定职权范围，无需在董事会审议该议案之前提交审计委员会审议。

　　董事会会议通知及所发送议案草稿中包含了《债务融资工具信息披露管理办法（草案）》，李海泉董事均未要求对本议案提交补充材料。上述议案审议不存在违反相关法规和公司章程的情形。

　　本项议案内容经第三届审计委员会第二次会议审议通过后提交董事会审议。议案审议程序和内容均未违反相关法规及公司章程等规定。

　　针对2016年4月21日上午户海印董事向公司提交的《中国化学工程股份有限公司独立董事户海印对2015年年度报告等议案提出反对意见的说明》（附件1），和2016年4月22日下午李海泉董事向公司提交的《关于中国化学南充晟达化工项目独立董事补充说明》（附件2），按照上海证券交易所回函意见，公司现就有关事项说明如下：

　　中国成达工程公司（以下简称“成达公司”）是公司的全资子公司，主营业务为工程设计、工程总承包等。为投资建设南充100万吨/年PTA项目，公司投资新设了四川晟达新材料有限公司，其中公司和成达公司合计持有晟达公司80%的股权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。成达公司、晟达公司均属于中国化学的子公司，子公司之间签署协议、形成交易属于上市公司“内部交易”行为，是公司内母公司与所属子公司之间及各子公司之间发生的各种往来业务及交易事项，并非上市公司的关联交易，上述交易在公司编制合并财务报表时已经进行了抵消处理。

　　PTA装置不存在锈蚀严重的问题。该项目从2013年3月现场施工建设至今，出现部分零部件的锈迹是在项目建设过程中发生的正常现象。这也正是现场建设过程中需要进行润滑、防腐保护处理的原因。现场可见的少量小口径阀门锈迹为普通碳钢材质的蒸汽凝液排放阀，目前正在进行润滑、防腐保护处理。现场未完成防腐处理的管线目前正在进行防腐处理、涂漆和保温工作。

　　PTA项目不存在将装好的零件卸下继续营造仍处于在建状态的假象。项目完工进度问题请参见本公告对问询函第二条第2项（1）的回复意见。

　　根据化工装置预试车规范要求，需要在试压过程中临时拆下部分设备，空试试压后再装回。现场可见的装置区摆放的三根异型管为201框架顶部蒸汽发生器E304/E305/E306出口管线，因蒸汽吹扫，加装临时消音器，需要将其断开、拆除，防止吹扫过程中管道内的杂物进入设备。吹扫完毕后，验收合格再进行回装。

　　公司投资的产业项目均按照《公司章程》履行了法定审批程序，并按照上市公司信息披露规定进行了公告。

　　（1）2011年3月30日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于投资100万吨/年PTA项目并使用超募资金的议案》；2011年5月16日，公司2010年股东大会审议通过了《关于投资100万吨/年PTA项目并使用超募资金的议案》。

　　（2）2011年8月24日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于投资中国化学启东新材料产业园区一期工程启动项目的议案》。该项目由于前期项目环评未能通过，项目建设受阻，暂停实施，仅完成工程设计、部分土地处理、临电设施建设、项目报批等前期工作，公司资金投入主要用于项目土地购置。2016年4月18日，公司第三届董事会第二次会议决定终止投资建设中国化学启东新材料产业园，园区已购置土地由启东市政府收购，依法清算并注销中国化学工程启东新材料有限公司、中国化学工程启东天辰化工有限公司和启东中国化学赛鼎新材料有限公司。

　　（3）2011年10月25日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于投资建设20万吨/年己内酰胺项目的议案》。公司在福建福清市江阴工业区投资建设20万吨/年己内酰胺项目，公司投资新设福建天辰耀隆新材料有限公司（以下简称“天辰耀隆公司”）作为己内酰胺项目的投资主体，公司全资子公司中国天辰工程公司持有天辰耀隆公司60%的股权，福州耀隆化工集团公司持有40%股权，公司注册资本为12亿元。该项目已于2014年8月开车并投产。

　　1.《中国化学工程股份有限公司独立董事户海印对2015年年度报告等议案提出反对意见的说明》；

　　3．《关于中国化学工程股份有限公司PTA项目相关会计处理的专项意见》（大华特字[2016] 003856号）。

　　中国化学所属的四川晟达化学新材料有限责任公司投资建设的100万吨/年精对苯二甲酸项目原计划2014年9月完工，截止2015年12月31日仍未投产。

　　对于公司在2015年财务报告中将该项目投资反映在“在建工程”科目,未转为固定资产、未计提固定资产折旧、项目的贷款利息支出以资本化方式计入建设投资而未计入当期费用的这一会计处理方式，本人认为缺乏谨慎性，同时也不符合“实质重于形式”的会计原则，会使得公司存在潜亏现象，造成公司的财务数据不准确，具体亏损额目前难以做出定量估计，而公司在年度报告中未作为重大事项对此予以说明。

　　因此对公司2015年的财务决算报告和引用了财务决算报告数据的2015年年度报告、总经理工作报告、董事会工作报告、利润分配方案以及2016年第一季度报告投了反对票。

　　我作为中国化学工程有限公司（以下简称“中国化学”）的独立董事，这不仅是我的荣誉，更是一份责任！

　　贵部 2016年4月20日《关于对中国化学工程股份有限公司2015年年度报告等信息披露事项的问询函》以下简称《问询函》）已经收悉。现根据贵部《问询函》中“请上述两名独立董事补充说明：（1）PTA项目存在潜亏的具体情况及判断依据；（2）PTA项目潜亏对公司2015年财务报告相关会计科目及金额的具体影响”，现对南充晟达化工项目作出如下补充说明：

　　我们四位独立董事一行于2016年4月12日至2016年4月15日完成对四川晟达化学新材料有限责任公司、中国成达工程有限公司和中国化学工程第七建设有限公司进行了现场调研，听取了四川晟达化学新材料有限责任公司、中国成达工程有限公司和中国化学工程第七建设有限公司的工作汇报，其中重点调研了四川南充100万吨/年PTA项目，初步调研结果发现如下问题：

　　南充项目完工后一直挂在在建工程科目，根据中国化学2013年年度报告的披露，该项目PTA装置设备采购已完成97%，至2014年9月份长达9个月的时间，该项目完全可以达到竣工结算的要求，因此我认为南充项目目前已完全可以转入固定资产或暂估入帐并计提折旧；而四川晟达化学新材料有限责任公司一直挂在在建工程科目，因产品价格大幅下跌，是有意作出的技术性处理暂不入固定资产，以避免计提折旧和贷款利息费用化对利润产生的影响。

　　贵部2016年4月20日的《问询函》，请我们两名独立董事补充说明PTA项目潜亏对2015年财务报告相关会计科目及金额的具体影响；我于2016年4月20日晚上8点12分收到公司转发的上交所的《问询函》。2016年4月20日晚上11点27分发微信给公司“请你们将晟达公司从2014年9月底基本完工以来至2016年3月底，应该提取的暂估入账折旧和银行贷款利息数据，于21日上午10点前发我，否则后果自负。”而中国化学于2016年4月21日上午和下午只提供了相关的宏观数据及在建工程有关数据。

　　据晟达公司和成达公司的汇报的情况，我不精确计算，南充项目已投入40多亿的资金（已结算支付35亿多，还有5亿多未支付），按每年大约10%的折旧率计算，从2014年9月完工至今，大约应该计提折旧6亿；其次由于利息资本化后，以及因化工设备长时间闲置而导致的加速折旧，合计约存在10亿元左右的巨额潜亏。具体数额要以第三方机构的正式审计报告为准。

　　2012年4月28日，晟达公司召开第一届董事会第三次会议，通过成达公司为项目总承包商，并于2012年5月8日，与成达公司签订总承包合同；且晟达公司的PTA项目的可行性研究也由成达公司承办。现已支付35亿多的款项，成达公司就占了30多亿。现如今晟达公司亏损严重。成达公司为中国化学的子公司，中国化学对晟达公司占股45%，而成达公司对晟达公司占股35%，产生重大影响。中国化学、成达公司和晟达公司之间明显属于关联方交易。

　　在调研过程中发现，南充项目所建资产存在锈蚀严重的问题，大量资产因久置不用而锈蚀。当然，这只是初步了解的情况，需要进行独立的第三方机构出具正式的专项报告为准。

　　根据中国化学的2013年至2015年年度报告及2015年上半年报告披露经过如下：公司 2013年年报披露，PTA 装置设备采购已完成97%，PTA装置的土建、钢结构工程进入收尾阶段，公辅工程基础施工基本完成；2014年年报披露，PTA 主装置总体完成约99.6%，公辅工程设计总体完成约93.52% ，累计完成投资27.8亿元；2015 年半年报披露，PTA 项目主装置总体完成约99.89%，公辅工程总体完成约 98.11%，累计完成投资 32.18 亿元，项目力争于 2015年底前具备投料试车条件。而 2015年年报显示，项目建设进度较原定的项目计划有所延迟。

　　在调研过程中发现南充项目在2014年底就已完工，但该项目存在将装好的零件卸下继续营造仍处于在建状态的假象，此类行为涉嫌造假。当然，这只是初步了解的情况，需要进行独立的第三方机构出具正式的专项报告为准。

　　仅通过抽查少数项目就发现如此重大的问题，导致我对其他项目的情况不敢恭维。

　　《企业会计准则》规定如下：“购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，是指资产已经达到购买方或者建造方预定的可使用或者可销售状态。可从以下几个维度进行判断：

　　1、符合资本化条件的资产的实体建造(包括安装)或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成（我的备注：晟达项目实际上于2014年9月实质上已经完成，只是因为市场剧烈变化，而人为的采取未完工措施或有意的不使其完工，以等待时来运转、咸鱼大翻身）。

　　2、所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或销售（我的备注：如果市场没有变化，至2014年9月底，完全不影响其正常使用或销售；根据2013年年报透露的已经完成了97％的情况，甚至可以说用9个月完成3％的未完工程是今绰绰有余的、甚至可以提前完成的）。

　　3、继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上支出的金额很少或者几乎不再发生（我的备注：45亿的总投资，晟达公司汇报已经完成了40多亿，其中已经支付35亿，还有5亿多未结算；如果不是市场变化，早就应该完工）。”

　　根据以上规定，结合中国化学所属四川晟达化学新材料有限责任公司的实际情况，加上中国注册会计师的职业判断，中国化学所属四川晟达化学新材料有限责任公司的PTA项目至少应该按照以下二种方式之一来进行账务处理：

　　是根据在建土地工程2013年年度报告的披露，完工程度已经达到97%来判断，主体工程基本完成到预定可使用状态。因此应将在建工程转入固定资产并提取折旧。以等待国资委及董事会的最终决定。当然，以目前的情况看，因未办竣工决算手续，只能暂估入帐，计提折旧并将银行贷款利息费用化。

　　目前四川晟达化学新材料有限责任公司对此项目的预测分析如下：“按现有市场状况公司开工存在投资亏损。根据2016年1月份的市场情况：PX现货均价5612元/吨，PTA现货均价4188元/吨为基础，进行测算：

　　（1） 开工率71%，公司盈亏-8.69亿元，净现金流-7.76亿元，但是可能争取的各项优惠3.77亿元，可能盈亏-5.26亿元，净现金流-4.33亿元；

　　（2） 开工率88.5%，但是可能争取的各项优惠4.61亿元，可能盈亏-4.65亿元，净现金流-3.72亿元；

　　（3） 开工率100%，公司盈亏9.24亿元，净现金流-8.31亿元，但是可能争取的各项优惠4.61亿元，可能盈亏-5.08亿元，净现金流-4.15亿元；

　　根据PTA项目存在潜亏的具体情况以及判断依据所述,PTA项目潜亏对公司2015年财务报告相关会计科目及金额的具体影响如下：

　　4、 在建工程减值准备（如果在建工程没有转入固定资产的线、 固定资产减值准备（如果在建工程转入固定资产的线，未分配利润等。

　　以上会计科目涉及的具体金额中国化学以不好计算为由不向我提供，根据目前中国化学提供给我的数据无法计算。中国化学提供了相关客观数据和在建工程相关数据，但其远远不能满足实际需要，我无法详细测算出具体影响金额。同时，我认为有必要聘请有关独立第三方对该PTA项目单独进行审查，出具专项报告。

　　本项目及中国化学福清项目、启东项目是中国化学擅自投资的，未得到国资委的同意和批准。我作为独立董事要求其提供国资委的相关文件（比如《关于投资建设化工新材料产业项目有关意见的复函》（国资委规划［2014］14号），中国化学以各种理由予以拒绝。

　　收悉贵所《关于对中国化学工程股份有限公司2015年年度报告等信息披露事项的问询函》，现回复如下：

　　《企业会计准则第4号-固定资产》第四条：固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该固定资产的成本能够可靠地计量。第九条：自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

　　《企业会计准则第17号-借款费用》第十三条：购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面做判断：

　　（一） 符合资本化条件的资产的实体建造(包括安装)或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成。

　　（二）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计的基本要求、合同规定或者生产规格要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产规格要求不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售。

　　（三）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。

　　购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产根据结果得出资产能够正常生产出合格产品、或者试运行根据结果得出资产能够正常运作或者营业时，应当认为该资产已达到预定可使用或者可销售状态。

　　“晟达公司100万吨/年精对苯二甲酸项目（PTA项目）”预算总额45.32亿元，2015年度实际投资11.57亿元，年末在建工程余额为29.12亿元，项目处于在建状态，仍需继续投入较大资金。

　　截至2015年末PTA项目未达到进行试生产的条件，尚未进行试生产。PTA项目仍处于在建期间，未达到预定可使用状态，不应转入固定资产，不存在资产减值迹象，无需计提减值准备。

　　综上，我们认为中国化学PTA项目的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。